Atidarai vietą kartu su kažkuo ir pasidalijate akcijas 50/50, nes taip atrodo teisinga, o derėtis su draugu jaučiasi nejaukiai. Po dvejų metų vienas partneris kiekvieną pamainą stovėjo virtuvėje, o kitas kartą per mėnesį patikrindavo sąskaitas — o akcijos vis dar padalytos 50/50.
Tai ne išimtis, o norma. Tyrimai apie steigėjų komandas (Wasserman, Harvard Business School) vis atskleidžia tą patį modelį: komandos, kurios pasidalijimą nusprendžia greitai ir be didelių diskusijų, beveik visada pasirenka lygų padalijimą — būtent todėl, kad derėtis su kuo pasitiki, atrodo lyg tuo pasitikėjimu abejotum. Problema paaiškėja tik vėliau, kai išaiškėja, jog indėliai niekada nebuvo lygūs.
Restoranų verslas nėra išimtis, jis netgi turi savo šios problemos versiją: vienas partneris įneša kapitalą ir pasirašo nuomos užstatą, kitas stovi prie viryklės kiekvieną pamainą už atlygį, kuris niekada nepasiekė rinkos algos. Abu jaučiasi per mažai atlyginti už tai, ką įneša, ir abu teisūs — nes niekas niekada neapskaičiavo, kiek tas indėlis iš tiesų vertas.
Būtent apie tokį skaičiavimą ir yra šis straipsnis. Ne apie tai, ar 50/50 yra klaida — kartais tai būna lygiai teisingas skaičius — o apie tai, kaip tai patikrinti: kiek vertas kapitalas, kiek vertas neapmokamas darbas ir kiek verta asmeninio laidavimo rizika, kurios niekas nemato, kol verslas nepatenka į bėdą. Apačioje įvesi savo skaičius į skaičiuoklę ir gausi rekomenduojamą pasidalijimą, skirtumą nuo to, kas sutarta dabar, ir kiek tas skirtumas vertas pinigais.
Viskas skaičiuojama tiesiog tavo naršyklėje: niekas niekur nesiunčiama ir nesaugoma. Tai nėra teisinė konsultacija — skaičiuoklė duoda atspirties tašką pokalbiui, o ne pačią akcininkų sutartį. Ją rašai su advokatu, kaip paaiškina 7 taisyklė žemiau.
Kodėl 'jaustis teisingai' ir 'būti teisingam' yra du skirtingi dalykai
Psichologas J. Stacy Adamsas tai aprašė dar 1963 metais: žmonės sprendžia apie teisingumą ne pagal tai, ką gauna, o pagal santykį tarp to, ką įneša, ir to, ką gauna — palyginus su tuo pačiu santykiu pas kitą asmenį. 50/50 pasidalijimas pirmą dieną atrodo teisingas abiem partneriams, kai indėliai dar maždaug vienodi. Kai tik vienas partneris pradeda įnešti gerokai daugiau valandų, rizikos ar pinigų nei kitas, tas santykis nustoja galioti — nors procentas popieriuje lieka toks pat.
Bėda ta, kas lieka nematoma. Kapitalas — tai skaičius banko išraše: visi jį mato, visi jį skaičiuoja. Neapmokamos valandos — ne. Partneris, kuris aštuoniolika mėnesių dirba penkiasdešimt dvi valandas per savaitę už atlygį, mažesnį nei rinkos alga, investavo lygiai tiek pat, kiek žmogus, išrašantis čekį — tik niekas to neįrašo į akcijų liudijimą, todėl abu partneriai tai sistemingai nuvertina vienu metu.
O tada ateina momentas, kai perskaičiuoti tampa brangu. Akcijų pasidalijimo koregavimas jį jau nustačius yra sunkesnis teisiškai, mokestiškai ir emociškai, nei nustatyti jį teisingai iš karto. Būtent todėl šis sprendimas sveria daugiau nei dauguma kitų, kuriuos priimi pirmaisiais metais: gali jį peržiūrėti vėliau, bet niekada be kainos, kurios pirmą kartą nebuvo.
7 taisyklės ir skaičiavimas už kiekvienos jų
Jos eina ta tvarka, kokia jų iš tiesų prireiks: pirmiausia kaip apskaičiuoti patį pasidalijimą, tada kaip jį apsaugoti, ir tik po to kaip jį įtvirtinti popieriuje.
1. Dalykis pagal tai, ką gali suskaičiuoti, o ne pagal draugystę
Greičiausias būdas nustatyti akcijų pasidalijimą — pasakyti 50/50 ir eiti toliau — ir būtent todėl tai dažniausiai pasirenkamas padalijimas, nesvarbu, kaip nelygūs realūs indėliai. Derėtis su draugu ar giminaičiu jaučiasi kaip nepasitikėjimas, tad to atsisakoma, o pirmas įspūdis apie 'teisingumą' tampa nuolatiniu padalijimu.
Objektyviai suskaičiuoti galima tik tris dalykus: kapitalą, kurį įneša kiekvienas partneris, valandų, kurias žmogus skiria verslui, rinkos vertę, ir riziką, kurią kažkas prisiima asmeniškai — pasirašytą nuomos užstatą arba paskolą savo vardu. Viskas kita — jausmas, o jausmai keičiasi, kai verslas veikia jau dvejus metus.
Grafikas žemiau rodo tą pačią restorano vietą, padalytą trimis būdais: lygų rankos paspaudimą, padalijimą tik pagal kapitalą ir padalijimą, kuris kartu įvertina kapitalą, neapmokamas valandas ir riziką. Trys metodai rodo tris visiškai skirtingus procentus — ir būtent tas skirtumas yra pokalbis, kurio dauguma partnerių vengia.
Ta pati restorano vieta, tie patys du partneriai — veikiančio partnerio dalis keičiasi priklausomai nuo metodo.
Šiems dviem partneriams rekomenduojama veikiančio partnerio dalis yra beveik dvylika procentinių punktų virš lygaus rankos paspaudimo — ir beveik penkiasdešimt punktų virš pasidalijimo, kuris žiūri tik į kapitalą. Įvesk savo skaičius į skaičiuoklę žemiau, kad gautum tavo verslui tinkantį pasidalijimą.
2. Įvertink savo sweat equity, net jei jis niekur neįrašytas popieriuje
Partneris, dirbantis penkiasdešimt dvi valandas per savaitę už 18 €/val. rinkos algą, tokiu būdu popieriuje sukuria darbo, vertą maždaug 3985 € per mėnesį. Jei tas partneris iš tikrųjų pasiima tik 1224 € per mėnesį, skirtumas — daugiau nei 2700 € per mėnesį — nėra paslauga verslui. Tai investicija, lygiai kaip čekis, tik niekas niekur to neįrodo.
Šį skaičiavimą pakankamai lengva atlikti jau šiandien: valandos per savaitę × 4,33 × mėnesiai × rinkos alga, atėmus tai, kas iš tiesų buvo pasiimta. Suskaičiuok tai už visą laikotarpį, per kurį jau dirbate kartu, ne tik nuo šiandien — neapmokamas darbas atidarymo mėnesiais skaičiuojasi lygiai taip pat, kaip ir šio mėnesio.
Skaičius, kuris išeina, dažniausiai būna didesnis, nei tikėtasi — šiems dviem partneriams po aštuoniolikos mėnesių jis siekia beveik 49 700 €, daugiau nei kapitalas, kurį įnešė kitas partneris. Tai ne argumentas verslą apversti aukštyn kojomis, o argumentas šį skaičių padėti ant stalo, kol akcijos dar nenustatytos popieriuje, o ne po to.
Kapitalas, neapmokamas sweat equity ir asmeninio laidavimo rizika — susumuoti kiekvienam partneriui per laiką, kurį jau dirbate kartu.
Veikiantis partneris čia įneša mažiau kapitalo, tačiau dėl neapmokamų valandų vis tiek turi didesnę bendrą sumą. Tai nėra retas atvejis — tai scenarijus, ant kurio pastatyta dauguma restoranų partnerysčių, ir būtent todėl pasidalijimas, žiūrintis vien į banko sąskaitą, taip dažnai nukrypsta.
3. Atskirk nuosavybę nuo sprendimų priėmimo
Kas turi kiek akcijų ir kas gali priimti kurį sprendimą — du skirtingi klausimai, o restoranų partnerystės strigdo, nes juos laiko vienu. Partneris, turintis 35 % akcijų, gali ramiai turėti paskutinį žodį dėl meniu ir personalo, jei taip sutarta iš anksto.
Todėl užrašyk atskirai: kas sprendžia dėl kasdienių išlaidų iki tam tikros sumos, kas sprendžia dėl samdymo, kas sprendžia dėl meniu, ir kam reikia vienbalsio sutikimo — dažniausiai tai dideli investavimai, antra vieta ar pirmosios pardavimas. 35 % dalis, kuri kiekvienam sprendimui turi tokią pat balso galią kaip 65 %, yra kitokia partnerystė nei 35 % dalis su proporcingu balsavimu.
Be šio skirtumo kiekvienas nesutarimas susiveda į procentą, o tas procentas tampa pakaitalu pokalbiui, kuris iš tikrųjų yra apie pasitikėjimą ir atsakomybę.
4. Naudok vesting — apsaugok verslą nuo per ankstyvo pasitraukimo
Dalis, visiškai perduota pirmą dieną, yra dalis, kurią partneris gali pasiimti su savimi, jei išeina po trijų mėnesių. Vesting tai išsprendžia: dalis įgyjama palaipsniui per sutartą laikotarpį, dažniausiai su dvylikos mėnesių cliff'u — iki tos datos nieko neįgyjama — po kurio seka tiesinis augimas iki visos dalies, dažniausiai per ketverius metus.
Restoranų versle, kur atidarymo laikotarpis sveria daugiausia ir pirmieji dvylika mėnesių nulemia daugiausia, tas cliff nėra formalumas: jis apsaugo pasilikusį partnerį nuo to, kuris po dviejų mėnesių nusprendžia, kad restoranų verslas jam vis dėlto netinka, bet vis tiek nori pasilikti pusę akcijų.
Skaičiuoklė žemiau parodo, kiek galutinės dalies kiekvienas partneris jau šiandien yra įgijęs, atsižvelgiant į tai, kiek laiko jis dalyvauja — skaičius, kurio niekada nepamatysi, žiūrėdamas vien į procentą popieriuje.
5. Parašyk pasitraukimo sąlygą, kol dar jos nereikia
Yra tik keturi scenarijai, kai partneris palieka verslą: savanoriškai, dėl nesutarimo, dėl mirties arba dėl skyrybų, kurios akcijas įtraukia į bendro turto padalijimą. Visi keturi yra numatomi, ir visus keturis pigiau išspręsti prieš juos įvykstant nei po to.
Buy-sell sutartis nustato, kas gali arba privalo perimti išeinančio partnerio akcijas, už kokį įvertinimą ir per kokį terminą. Be šios sąlygos sprendžia teismas, po daugelio metų, už kainą, kurios verslas galėjo išvengti — ir pagal įvertinimą, kuriam niekas iš anksto nepritarė.
Susiek įvertinimą su fiksuotu metodu vietoje derybų po fakto — HappyChef restorano vertinimo įrankis naudoja tuos pačius tris metodus (pelningumo, apyvartos ir turto vertės), kuriuos naudoja bankai ir perėmimo specialistai, ir yra neutrali pradžia, kurios nė vienas partneris pats nesudarė.
6. Peržiūrėk pasidalijimą fiksuotą dieną, ne ginčo metu
Šiandienos indėlis nėra tas pats, kas indėlis po trejų metų. Partneris, kuris pradžioje nešė visas valandas, gali dirbti mažiau, kai bus pasamdytas personalas; partneris, kuris pradžioje turėjo visą kapitalą, gali įnešti antrą investicijų raundą plėtrai. Pasidalijimas, kuris niekada nėra peržiūrimas, užšaldo momentinę nuotrauką, kuri jau seniai nebeatitinka tikrovės.
Todėl partnerystės sutartyje numatyk fiksuotą peržiūros datą — antri metai yra įprasta — vietoje to, kad lauktum, kol kas nors pasijus pakankamai nuskriaustas, kad pats pradėtų šį pokalbį. Suplanuota peržiūra yra buhalterinis pratimas; neplanuota — krizė.
Ta peržiūros data yra ir momentas iš naujo užpildyti skaičiuoklę žemiau to meto skaičiais, o ne atidarymo. Kas pirmą dieną buvo teisingas pasidalijimas, septynšimtąją dieną nebūtinai lieka teisingas.
7. Įtvirtink tai popieriuje — su advokatu, ne rankos paspaudimu
Niekas šiame straipsnyje nepakeičia advokato parengtos akcininkų sutarties. Tai, ką jis padaro, — leidžia tau į tą pokalbį eiti su skaičiais, o ne su nuojauta — o tai sutaupo valandas prie valandinio įkainio, kuris nebrangsta trumpėjant diskusijai.
Akcininkų sutartis turėtų nustatyti bent: patį pasidalijimą, vesting, kas dėl ko sprendžia, pasitraukimo sąlygą iš 5 taisyklės, ir kas nutinka, jei partneris ilgą laiką sunkiai suserga. Bendrovių, darbo teisės ir paveldėjimo taisyklės smarkiai skiriasi pagal šalį ir teisinę formą — šis straipsnis nė vienos jų nepateikia kaip universalios tiesos; dėl teisinės ir mokestinės formos pasitark su advokatu ar buhalteriu savo šalyje.
Tvarka, kuri veikia: pirmiausia suskaičiuok su įrankiu žemiau, aptark rezultatą kartu, ir tik tada leisk advokatui pokalbį paversti teisine kalba. Partneriai, kurie prie stalo ateina su skaičiumi, derasi greičiau nei tie, kurie pradeda nuo jausmo.
Įkelk savo du partnerius į skaičiuoklę
Įvesk, ką įneša kiekvienas partneris: kapitalą, valandas per savaitę, tos pareigybės rinkos algą, kiek mėnesių jau dirbate kartu, kas dabar pasiimama kaip atlygis, ir galimą asmeninį laidavimą. Laukai iš anksto užpildyti aukščiau pateiktu pavyzdžiu — perrašyk juos savo skaičiais.
Gausi rekomenduojamą pasidalijimą, pagrįstą kapitalu, sweat equity ir rizika, skirtumą nuo to, kas sutarta šiandien, ir kiek galutinės dalies kiekvienas partneris jau įgijo pagal vesting žemiau.
Akcijų ir vesting patikra
Du partneriai, tavo pačių rizikos premija ir skirtumas procentiniais punktais bei pinigais.
—
—
Tai nėra teisinė ar mokestinė konsultacija. Rekomenduojamas pasidalijimas yra aritmetinis atspirties taškas pokalbiui, o ne akcininkų sutartis — galutinį susitarimą įtvirtink su advokatu, kaip paaiškina 7 taisyklė aukščiau. Viskas skaičiuojama tavo naršyklėje; niekas niekur nesiunčiama ir nesaugoma.
Rekomenduojamas procentas ir tavo dabartinis pasidalijimas — du skirtingi klausimai, kurie dažnai susipainioja. Modelis rodo, ką pagrindžia kapitalas, valandos ir rizika — o ne tai, ką privalai daryti. Partneris gali sąmoningai pasilikti mažesnę dalį, nei pagrindžia jo indėlis, jei tai yra abiejų suprastas ir palaikomas pasirinkimas.
Vesting eilutė po plytelėmis yra atskiras skaičius nuo paties pasidalijimo: ji nerodo, ką kiekvienas partneris galiausiai turėtų gauti, o kiek to jau įgyta, jei kas nors šiandien pasitrauktų. Be vesting kiekvienas procentas yra visiškai reikalaujamas nuo pirmos dienos — su vesting jis susikaupia tik palaipsniui.
Ką daryti šią savaitę, šį mėnesį ir šį ketvirtį
Perrašyti akcijų pasidalijimą per vieną vakarą niekam nepavyksta — ir nereikia. Ši tvarka veikia, nes kiekvienas žingsnis paruošia kitą pokalbį.
Šią savaitę — suskaičiuok
- Užpildyk aukščiau pateiktą skaičiuoklę tikrais jūsų dviejų partnerių skaičiais: kapitalu, valandomis, rinkos alga, mėnesiais ir pasiimamu atlygiu.
- Perskaičiuok savo sweat equity už visą laikotarpį, per kurį jau dirbate kartu, ne tik nuo šiandien.
- Užsirašyk skirtumą tarp rekomenduojamo pasidalijimo ir to, kas šiandien sutarta popieriuje ar žodžiu.
- Padarykite tai atskirai vienas nuo kito, prieš aptardami kartu — taip palyginsite du nepriklausomus vertinimus, o ne prieisite prie vieno kartu.
Šį mėnesį — aptarkite ir įtvirtinkite likusią dalį
- Aptarkite skirtumą kartu, turėdami po ranka skaičius, o ne jausmą.
- Nustatykite vesting grafiką, net jei verslas jau ilgai veikia — dvylikos mėnesių cliff ir visiškas įgijimas po ketverių metų yra įprasta pradžia.
- Aiškiai atskirkite, kas dėl ko sprendžia, nuo akcijų procento, kaip aprašyta 3 taisyklėje aukščiau.
- Susiraskite advokatą, rengiantį partnerystės sutartis jūsų šalyje, akcininkų sutarčiai.
Šį ketvirtį — įtvirtink popieriuje ir suplanuok peržiūrą
- Paruošk akcininkų sutartį: pasidalijimą, vesting, sprendimų teises ir pasitraukimo sąlygą iš 5 taisyklės.
- Įvertink verslą neutraliu metodu pasitraukimo sąlygai — restorano vertinimo įrankis yra geras šio pokalbio atspirties taškas.
- Įrašyk fiksuotą peržiūros datą į kalendorių, antri metai yra įprasta, vietoje to, kad lauktum krizės.
- Iš naujo peržiūrėk aukščiau pateiktą skaičiuoklę kaskart, kai versle įvyksta didelis pokytis — antras investicijų raundas, naujas partneris ar partneris, mažinantis savo valandas.
Akcijos retai yra problema — problema yra pokalbis, kuris niekada neįvyko
Dauguma partnerių, kurie tai perskaičiuoja, nenusprendžia, kad jų pasidalijimas neteisingas. Jie nusprendžia, kad niekada nepatikrino, ar jis teisingas — ir kad pirmą dieną nustatytas procentas dar po dvejų metų vis dar laikomas galutiniu, nors indėliai jau seniai pasikeitė.
Tai geros naujienos, nes problemos sprendimas nekainuoja pinigų — jis kainuoja vieną vakarą skaičiavimų ir pokalbį, kurį dauguma partnerių ir taip turėjo turėti dar prieš atidarant verslą. Kapitalą, sweat equity ir riziką galima suskaičiuoti visus tris; trūko tik skaičiuoklės.
Po to atlik tą patį skaičiavimą likusiai verslo daliai. Tinkamai sutvarkytas finansavimas nulemia, kiek kapitalo apskritai ateis, o apgalvotas verslo planas nustato, kam — kartu su šiuo pasidalijimu tai trys sprendimai, kurių retai atšauki be kaštų.