Apri un locale insieme a qualcuno e dividete le quote 50/50, perché sembra giusto e negoziare con un amico mette a disagio. Due anni dopo, un socio è stato in cucina a ogni servizio e l'altro ha controllato i conti una volta al mese — e la divisione è ancora 50/50.
Non è l'eccezione, è la norma. Le ricerche sui team fondatori (Wasserman, Harvard Business School) trovano ripetutamente lo stesso schema: i team che fissano una divisione in fretta e senza molta discussione scelgono quasi sempre una ripartizione paritaria — proprio perché negoziare con qualcuno di cui ci si fida sembra mettere in dubbio quella relazione. Il problema emerge solo più tardi, quando risulta che i contributi non sono mai stati uguali.
La ristorazione non fa eccezione, e ha persino una sua versione del problema: un socio mette il capitale e firma la cauzione dell'affitto, l'altro sta ai fornelli a ogni servizio per una retribuzione che non raggiunge mai lo stipendio di mercato. Entrambi si sentono sottopagati per quello che apportano, ed entrambi hanno ragione — perché nessuno ha mai calcolato quanto vale davvero quel contributo.
Questo articolo parla esattamente di quel calcolo. Non se il 50/50 sia sbagliato — a volte è esattamente il numero giusto — ma come verificarlo: quanto vale il capitale, quanto vale il lavoro non retribuito, e quanto vale il rischio di una fideiussione personale che nessuno vede finché il locale non finisce nei guai. In fondo alla pagina inserisci i tuoi numeri nel calcolatore e ottieni una ripartizione consigliata, lo scarto rispetto a quella attuale, e cosa rappresenta quello scarto in euro.
Tutto viene calcolato nel tuo browser: niente viene inviato, niente viene salvato. Questo non è consulenza legale — il calcolatore offre un punto di partenza per la conversazione, non il patto tra soci in sé. Quello lo scrivi con un avvocato, come spiega la regola 7 più sotto.
Perché «sentirsi giusto» ed «essere giusto» sono due cose diverse
Lo psicologo J. Stacy Adams lo descrisse già nel 1963: le persone non giudicano l'equità in base a ciò che ricevono, ma in base al rapporto tra ciò che apportano e ciò che ricevono — confrontato con lo stesso rapporto per l'altra persona. Una divisione 50/50 sembra giusta a entrambi i soci il primo giorno, quando i contributi sono ancora più o meno uguali. Nel momento in cui un socio apporta molte più ore, rischio o denaro dell'altro, quel rapporto non regge più — anche se la percentuale sulla carta resta la stessa.
Il punto dolente sta in ciò che resta invisibile. Il capitale è un numero su un estratto conto: tutti lo vedono, tutti lo contano. Le ore non pagate no. Un socio che lavora cinquantadue ore a settimana per diciotto mesi per una retribuzione sotto lo stipendio di mercato ha investito tanto quanto chi firma un assegno — ma nessuno lo scrive su un certificato di quote, e quindi viene sistematicamente sottovalutato da entrambe le parti allo stesso tempo.
E poi c'è il momento in cui rivedere la divisione diventa costoso. Modificare una ripartizione di quote dopo che è stata fissata è più pesante, legalmente, fiscalmente ed emotivamente, che fissarla correttamente fin dall'inizio. Proprio per questo questa decisione pesa più della maggior parte di quelle che prenderai nel primo anno: potrai rivederla più avanti, ma mai senza un costo che la prima volta non esisteva.
Le 7 regole, e il calcolo dietro ciascuna
Sono nell'ordine in cui ti servono davvero: prima come calcolare la divisione stessa, poi come proteggerla, e infine come metterla per iscritto.
1. Dividi in base a quello che puoi contare, non all'amicizia
Il modo più veloce per fissare una divisione di quote è dire 50/50 e andare avanti — ed è esattamente per questo che è la ripartizione più scelta, indipendentemente da quanto siano diseguali i contributi reali. Negoziare con un amico o un parente sembra sfiducia, quindi viene evitato, e la prima impressione di «giusto» diventa la divisione definitiva.
Solo tre cose sono oggettivamente calcolabili: il capitale che ogni socio apporta, il valore di mercato delle ore che qualcuno dedica al locale, e il rischio che qualcuno si assume personalmente — una cauzione d'affitto firmata o un prestito a proprio nome. Tutto il resto è una sensazione, e le sensazioni cambiano non appena il locale è avviato da due anni.
Il grafico qui sotto mostra lo stesso ristorante diviso in tre modi diversi: una stretta di mano paritaria, una divisione basata solo sul capitale, e una divisione che pesa insieme capitale, ore non retribuite e rischio. I tre metodi puntano a tre percentuali completamente diverse — e quello scarto è esattamente la conversazione che la maggior parte dei soci evita.
Stesso ristorante, stessi due soci — la quota del socio operativo cambia a seconda del metodo.
Per questi due soci, la quota consigliata per il socio operativo si colloca quasi dodici punti percentuali sopra la stretta di mano paritaria — e quasi cinquanta punti sopra una divisione che guarda solo al capitale. Inserisci i tuoi numeri nel calcolatore qui sotto per la divisione adatta al tuo locale.
2. Dai un prezzo alla tua sweat equity, anche se non compare mai per iscritto
Un socio che lavora cinquantadue ore a settimana a uno stipendio di mercato di 23,90 € all'ora fornisce così, sulla carta, circa 5.381 € di lavoro al mese. Se quel socio nel frattempo preleva solo 1.656 € al mese, la differenza — oltre 3.700 € al mese — non è un favore fatto al locale. È un investimento, esattamente come un assegno, solo che da nessuna parte ne esiste una prova.
Questo calcolo è abbastanza semplice da fare subito: ore a settimana × 4,33 × mesi × stipendio di mercato, meno quanto effettivamente prelevato. Fallo per l'intero periodo in cui state già lavorando insieme, non solo da oggi — il lavoro non retribuito dei mesi di apertura conta quanto quello di questo mese.
Il numero che ne esce è di solito più alto del previsto — per questi due soci arriva a oltre 67.000 € dopo diciotto mesi, più del capitale apportato dall'altro socio. Non è un argomento per stravolgere il locale, è un argomento per mettere quel numero sul tavolo prima di fissare le quote per iscritto, non dopo.
Capitale, sweat equity non retribuita e il rischio di una fideiussione personale — sommati per socio, nel periodo in cui state già lavorando insieme.
Il socio operativo qui apporta meno capitale, ma finisce comunque con il totale più alto grazie alle ore non retribuite. Non è uno scenario raro — è lo scenario su cui è realmente costruita la maggior parte delle società di ristorazione, ed è esattamente per questo che una divisione che guarda solo al conto in banca va storta così spesso.
3. Separa la proprietà dal potere decisionale
Chi possiede quante quote e chi può prendere quale decisione sono due domande diverse — e le società di ristorazione si bloccano perché le trasformano in una sola. Un socio con il 35% delle quote può benissimo avere l'ultima parola sul menu e sul personale, se è stato concordato in anticipo.
Fissate quindi separatamente: chi decide sulle spese correnti fino a un certo importo, chi decide sulle assunzioni, chi decide sul menu, e cosa richiede l'unanimità — di solito i grandi investimenti, un secondo locale, o la vendita del primo. Una quota del 35% che pesa quanto un 65% su ogni decisione è un tipo di società diverso da una quota del 35% con voto proporzionale.
Senza questa distinzione, ogni disaccordo si riduce alla percentuale, e quella percentuale diventa il sostituto di una conversazione che in realtà riguarda fiducia e responsabilità.
4. Usa il vesting — proteggi il locale da un'uscita anticipata
Una quota assegnata per intero il primo giorno è una quota che un socio può portarsi via se se ne va dopo tre mesi. Il vesting risolve questo problema: la quota viene maturata gradualmente su un periodo concordato, di solito con un cliff di dodici mesi — prima di quella data non è maturato nulla — seguito da una crescita lineare fino alla quota piena, tipicamente dopo quattro anni.
Per un locale di ristorazione, dove il periodo di avvio pesa di più e i primi dodici mesi decidono la maggior parte, quel cliff non è una formalità: protegge il socio che resta da quello che, dopo due mesi, conclude che la ristorazione non fa per lui, ma vuole comunque tenersi metà delle quote.
Il calcolatore qui sotto mostra quanta parte della quota finale ha già maturato oggi ciascun socio, in base a quanto tempo è già coinvolto — un numero che non si vede mai se si guarda solo la percentuale sulla carta.
5. Scrivi la clausola di uscita prima di averne bisogno
Ci sono solo quattro scenari in cui un socio lascia il locale: volontariamente, per disaccordo, per decesso, o per un divorzio che trascina le quote in una divisione del patrimonio comune. Tutti e quattro sono prevedibili, e tutti e quattro costano meno risolverli prima che accadano che dopo.
Un accordo di buy-sell fissa chi può o deve rilevare le quote di un socio uscente, a quale valutazione, ed entro quale termine. Senza quella clausola decide un tribunale, anni dopo, a un costo che il locale avrebbe potuto evitare — e con una valutazione che nessuno dei due aveva approvato in anticipo.
Lega la valutazione a un metodo fisso invece che a una trattativa a posteriori — lo strumento di valutazione dei ristoranti di HappyChef usa gli stessi tre metodi (rendimento, fatturato, valore sostanziale) che usano banche e specialisti di subentri, ed è un punto di partenza neutrale che nessuno dei due soci ha elaborato da solo.
6. Rivedi la divisione a una data fissa, non in mezzo a un litigio
Il contributo di oggi non è quello di tra tre anni. Il socio che all'inizio portava tutte le ore magari lavorerà meno una volta assunto il personale; quello che all'inizio metteva tutto il capitale magari apporterà un secondo round di investimento per un ampliamento. Una divisione mai rivista congela una fotografia che da tempo non corrisponde più alla realtà.
Fissa quindi un momento di revisione preciso nel patto tra soci — il secondo anno è comune — invece di aspettare che qualcuno si senta abbastanza penalizzato da aprire da solo la conversazione. Una revisione pianificata è un esercizio contabile; una non pianificata è una crisi.
Quel momento di revisione è anche l'occasione per compilare di nuovo il calcolatore qui sotto con i numeri di quell'anno, non con quelli di partenza. Ciò che il primo giorno era una divisione equa non deve più esserlo per forza al settecentesimo giorno.
7. Mettilo per iscritto — con un avvocato, non con una stretta di mano
Niente in questo articolo sostituisce un patto tra soci redatto da un avvocato. Quello che fa è permetterti di affrontare quella conversazione con dei numeri invece che con l'istinto — il che fa risparmiare ore a una tariffa oraria che non diventa più economica quanto più si allunga la discussione.
Un patto tra soci dovrebbe fissare, come minimo: la divisione stessa, il vesting, chi decide cosa, la clausola di uscita della regola 5, e cosa succede se un socio si ammala gravemente per un periodo prolungato. Il diritto societario, il diritto del lavoro e le norme successorie variano molto per paese e forma giuridica — questo articolo non presenta nessuna di esse come una verità universale; consulta un avvocato o un commercialista nel tuo paese per la forma giuridica e fiscale.
L'ordine che funziona: calcola prima con lo strumento qui sotto, discutete insieme il risultato, e solo dopo lascia che un avvocato trasformi la conversazione in linguaggio giuridico. I soci che arrivano al tavolo con un numero negoziano più in fretta di quelli che partono da una sensazione.
Inserisci i tuoi due soci nel calcolatore
Inserisci cosa apporta ciascun socio: capitale, ore a settimana, lo stipendio di mercato per quel ruolo, da quanti mesi state già lavorando insieme, cosa viene prelevato oggi come retribuzione, ed eventuale fideiussione personale. I campi sono già compilati con l'esempio qui sopra — sostituiscili con i vostri numeri.
Ottieni una divisione consigliata basata su capitale, sweat equity e rischio, lo scarto rispetto a quanto concordato oggi, e quanta parte della quota finale ha già maturato oggi ciascun socio secondo il vesting qui sotto.
Analisi di quote e vesting
Due soci, il tuo premio di rischio, e lo scarto in punti percentuali e in euro.
—
—
Questo non è consulenza legale o fiscale. La divisione consigliata è un punto di partenza aritmetico per la conversazione, non un patto tra soci — fissate l'accordo finale con un avvocato, come spiega la regola 7 qui sopra. Tutto viene calcolato nel tuo browser; niente viene inviato o salvato.
La percentuale consigliata e la tua divisione attuale sono due domande diverse che spesso vengono confuse. Il modello indica ciò che capitale, ore e rischio giustificano — non ciò che devi fare. Un socio può scegliere deliberatamente di tenere una quota minore di quanto giustifichi il proprio contributo, purché sia una scelta che entrambi capiscono e condividono.
La riga del vesting sotto le schede è un numero separato dalla divisione stessa: non mostra cosa dovrebbe ricevere alla fine ciascun socio, ma quanto di questo è già maturato se qualcuno se ne andasse oggi. Senza vesting, ogni percentuale è interamente esigibile fin dal primo giorno — con il vesting, si costruisce solo nel tempo.
Cosa fare questa settimana, questo mese e questo trimestre
Riscrivere una divisione di quote in una sera non riesce a nessuno — e non serve nemmeno. Quest'ordine funziona perché ogni passo prepara la conversazione del successivo.
Questa settimana — fate i conti
- Compilate il calcolatore qui sopra con i numeri reali di voi due: capitale, ore, stipendio di mercato, mesi e retribuzione.
- Calcolate la vostra sweat equity per l'intero periodo in cui state già lavorando insieme, non solo da oggi.
- Annotate lo scarto tra la divisione consigliata e quanto concordato oggi, per iscritto o a voce.
- Fatelo separatamente prima di discuterne insieme — così confrontate due stime indipendenti invece di arrivarci insieme.
Questo mese — discutetene, e fissate il resto
- Discutete insieme dello scarto, con i numeri davanti invece che con la sensazione.
- Fissate un piano di vesting, anche se il locale è già aperto da tempo — un cliff di dodici mesi e una crescita completa su quattro anni è un punto di partenza comune.
- Separate esplicitamente chi decide cosa, indipendentemente dalla percentuale di quote, come nella regola 3 qui sopra.
- Trovate un avvocato che redige patti societari nel vostro paese per il patto tra soci.
Questo trimestre — mettetelo per iscritto e programmate la revisione
- Fate redigere il patto tra soci: la divisione, il vesting, il diritto decisionale e la clausola di uscita della regola 5.
- Valutate il locale con un metodo neutrale per la clausola di uscita — lo strumento di valutazione è un buon punto di partenza per quella conversazione.
- Mettete una data di revisione fissa in agenda, il secondo anno è comune, invece di aspettare una crisi.
- Ripassate il calcolatore qui sopra a ogni cambiamento importante nel locale — un secondo round di investimento, un nuovo socio, o un socio che riduce le ore.
Raramente sono le quote il problema — è la conversazione mai avvenuta
La maggior parte dei soci che fa questo calcolo non conclude che la propria divisione sia sbagliata. Conclude di non aver mai verificato se lo fosse — e che una percentuale fissata il primo giorno viene ancora trattata come definitiva due anni dopo, mentre i contributi sono cambiati da tempo.
Questa è una buona notizia, perché risolvere il problema non costa denaro — costa una serata di calcoli e una conversazione che la maggior parte dei soci avrebbe comunque dovuto avere prima di aprire il locale. Capitale, sweat equity e rischio sono tutti e tre calcolabili; mancava solo il calcolatore.
Fai poi lo stesso calcolo per il resto del locale. Un finanziamento impostato bene determina quanto capitale entra davvero, e un business plan ben pensato determina per cosa — insieme a questa divisione, sono le tre decisioni che raramente si annullano senza un costo.