Przy każdym przejęciu na stole szybko lądują dwie liczby: czynsz i cena za sam biznes. Odstępne to trzecia liczba — prawie nigdzie prawnie niewymagana, rzadko wytłumaczona, a najczęściej to właśnie ta kwota, przez którą przejęcie ostatecznie nie dochodzi do skutku.
Pośrednik albo odchodzący właściciel nazywa to "odstępnym": kwotą ponad czynsz i ponad wartość samego biznesu, płaconą po to, by dostać klucze do TEGO konkretnego lokalu. Nie ma na to faktury, nie ma przepisu, który by to regulował, a najczęściej nie ma nawet jasnej odpowiedzi na pytanie, za co właściwie ta kwota jest.
To nie jest osobliwość jednego kraju. We Francji funkcjonują nawet dwie różne kwoty, które wszyscy ze sobą mylą — pas-de-porte, płacone wynajmującemu, i droit au bail, płacone odchodzącemu najemcy. We Włoszech logika jest odwrócona: podobna kwota jest po prostu zapisana w prawie jako prawo najemcy, a nie przysługa wynajmującego. Trzy kraje, trzy zupełnie różne zasady gry dla tego, co na pierwszy rzut oka wygląda na tę samą rozmowę.
Ten poradnik nie da ci gotowego wzoru — bo taki nie istnieje, odpowiedź zależy od kraju, umowy i lokalizacji. Za to pięć pytań, w kolejności, w jakiej naprawdę trzeba je zadać: gdzie stoisz prawnie, co konkretnie ta kwota pokrywa, ile ten JEDEN adres jest dla ciebie realnie wart, ile czasu zajmie, zanim się zwróci, i co zostaje, jeśli coś pójdzie nie tak.
Na dole przeliczysz to na własnych liczbach: odstępne, dodatkowy zysk względem najlepszej alternatywy i pozostały okres twojej umowy najmu. Wszystko liczy się w twojej przeglądarce — nic nie jest wysyłane ani zapisywane.
Kompletny przewodnik Finanse Restauracji: 6 Liczb, które Decydują o Twoim Zysku Prime cost, cash flow, próg rentowności, RevPASH i ROI — kompletny system finansowy dla właścicieli restauracji. Otwórz przewodnik5 pytań, zanim zapłacisz odstępne
Budują się jedno na drugim: najpierw wiesz, w jakim systemie prawnym się znajdujesz, potem co konkretnie kupujesz, potem ile jest to dla ciebie warte, i dopiero wtedy — czy się zwróci, i co się dzieje, gdy jednak się nie zwróci.
1. W jakim kraju jesteś i komu właściwie to się należy?
W Belgii i Holandii w ogóle nie istnieje żadna prawna kategoria dla odstępnego. Prawo o najmie handlowym reguluje okresy najmu, wypowiedzenia i prawo do przedłużenia umowy — nie kwotę wejściową ponad czynsz. Zamiast tego mamy do czynienia z prywatną umową, często częściowo lub w całości gotówkową, bez ustawowego minimum i bez żadnej prawnej ochrony, jeśli coś pójdzie nie tak. To właśnie te duże przepływy gotówki są powodem, dla którego tamtejsza policja w branży gastronomicznej prowadziła publiczne kampanie ostrzegające przed przestępczymi inwestorami, którzy wykorzystują takie przejęcia do prania pieniędzy.
We Francji funkcjonują dwie różne kwoty, które są stale ze sobą mylone. Pas-de-porte trafia do wynajmującego i bywa opodatkowane raz jako czynsz zapłacony z góry, raz jako zysk kapitałowy — to sam wynajmujący decyduje, jak to zakwalifikować. Droit au bail trafia do odchodzącego najemcy jako rekompensata za przekazanie praw z umowy najmu i może być przez nowego najemcę amortyzowane w czasie trwania umowy. Zawsze pytaj wprost, która z tych dwóch kwot leży na stole — to nie jest ta sama rozmowa.
Włochy odwracają tę logikę całkowicie. Ustawa 392/1978, artykuł 34, zobowiązuje wynajmującego, który rozwiązuje umowę najmu handlowego bez winy najemcy, do wypłacenia mu odszkodowania w wysokości 18 miesięcy czynszu — 21 miesięcy przy działalności hotelowej — a kwota ta podwaja się do 36 miesięcy, jeśli w ciągu roku w tym samym lokalu wraca ta sama lub pokrewna działalność. Tam to nie jest przysługa, którą płacisz wynajmującemu; to ustawowe prawo, które wynajmujący jest winien TOBIE w dniu, w którym odchodzisz. Wiedz więc nie tylko, co płacisz, ale też, w której z tych trzech rozmów tak naprawdę uczestniczysz.
2. Co właściwie kupujesz — i czy nie płacisz za to dwa razy?
Żądana kwota odstępnego niemal nigdy nie jest jedną rzeczą. To zazwyczaj suma trzech bardzo różnych składników, które rzadko są wyszczególniane osobno: wartości umowy najmu poniżej aktualnej ceny rynkowej, wyposażenia i wystroju, które "dochodzą w cenie", oraz czystej wartości lokalizacji — tego, że to jest właśnie TEN adres.
Składnikiem, który najczęściej wślizguje się niezauważony, jest wyposażenie, za które już raz płacisz w cenie przejęcia samego biznesu. Rzetelna wycena liczy wartość substancji kuchni osobno — ile są jeszcze warte piec, chłodnictwo i wystrój po amortyzacji. Jeśli to samo wyposażenie po cichu jest ukryte także w odstępnym, płacisz za ten sam piec konwekcyjno-parowy dwa razy: raz w cenie przejęcia, raz w "opłacie wejściowej".
Zawsze więc proś o rozbicie kwoty: ile pokrywa sama umowa najmu, ile wyposażenie — z osobną listą inwentarzową, nie tą samą, która już figuruje w cenie przejęcia — a ile to czysta wartość lokalizacji bez żadnego materialnego pokrycia. Sprzedawca, który nie potrafi lub nie chce tego rozbić, sam też nie potrafi wytłumaczyć, skąd wzięła się ta liczba.
Trzy części — a jedną z nich być może płacisz drugi raz.
- Wyposażenie — często już w cenie przejęcia — 60 200 zł
- Czysta wartość lokalizacji — nie do odzyskania — 51 600 zł
- Czynsz poniżej rynku — jedyna twarda część — 38 700 zł
Wyposażenie zwykle jest już wliczone w cenę przejęcia samego biznesu — poproś o rozbicie kwoty, zanim podpiszesz.
3. Ile TEN JEDEN adres jest dla ciebie wart ponad najlepszą alternatywę?
Żądana kwota to liczba sprzedawcy. Liczba, która się liczy, jest twoja: ile dodatkowego zysku daje ci dokładnie TA lokalizacja w porównaniu z realistycznie najlepszą alternatywą, którą też mógłbyś wynająć? Nie "czy ta lokalizacja jest dobra", ale "o ile jest lepsza od planu B" — bo plan B zwykle też jest niezłą lokalizacją, tylko nie TYM adresem.
Weź lokal na rogu przy ruchliwej ulicy w porównaniu z odrobinę spokojniejszą ulicą cztery numery dalej, przy tym samym czynszu. Więcej ruchu pieszego nie oznacza automatycznie proporcjonalnie większego zysku — zależy to od twojego konceptu, średniego wydatku na gościa i tego, ile z tego dodatkowego ruchu faktycznie wejdzie do środka. Przelicz to za pomocą własnego symulatora obrotu, zanim zamienisz przeczucie co do adresu w konkretną liczbę.
Uważaj też na presję, która towarzyszy tej rozmowie: "czeka już inny kandydat" to klasyczna taktyka negocjacyjna, nie informacja. Lokal, który za miesiąc nadal stoi pusty, najczęściej stoi pusty jeszcze za trzy miesiące — a odstępne zaakceptowane pod presją czasu rzadko jest kwotą, która przetrwa spokojne przemyślenie.
4. Ile miesięcy dodatkowego zysku musi na to zarobić — i czy masz jeszcze tyle czasu?
Gdy masz już liczbę na dodatkowy zysk z pytania 3, okres zwrotu to proste dzielenie: odstępne podzielone przez dodatkowy zysk miesięczny. Sprzedawca żąda 150 500 zł, a ta lokalizacja daje ci 3 400 zł więcej miesięcznie niż najlepsza alternatywa — zajmie to około 44 miesięcy, niemal 3 lata i 8 miesięcy, zanim kwota sama się zwróci.
Ta liczba nic nie znaczy bez zestawienia jej z twoją umową najmu. Przy umowie z pozostałymi 96 miesiącami — łącznie z gwarantowaną opcją przedłużenia, nie tylko gołym pierwszym okresem — okres zwrotu pochłania 46% tego, co jeszcze zostało. To strefa, którą akceptujesz z otwartymi oczami, a nie taka, która sama w sobie wydaje się dobra: komfortowo jest poniżej 40%, ciasno między 40 a 70%, ryzykownie między 70 a 100%, a powyżej 100% kwota nigdy nie zwróci się w czasie trwania twojej umowy.
Wykres poniżej zestawia ten przykład obok siebie — 44 miesiące na zwrot wobec 96 pozostałych miesięcy. Wpisz na dole własne liczby, a od razu zobaczysz, w której strefie ląduje twoja propozycja.
44 miesiące na zwrot przy 96 pozostałych miesiącach umowy — 46%, tuż w ciasnej strefie.
- Komfortowo
- Ciasno
- Ryzykownie
- Nigdy się nie zwróci
Odsetek pozostałego okresu najmu, łącznie z każdą gwarantowaną opcją przedłużenia — nie tylko gołym pierwszym okresem.
5. Co jeśli coś pójdzie nie tak — czy da się coś odzyskać?
Odstępne prawie nigdzie nie jest wpłatą, którą odzyskasz, jeśli coś pójdzie nie tak — to bardziej zakład niż zabezpieczenie. Jeśli wynajmujący odmówi przedłużenia twojej umowy, biznes nie wypali w ciągu dwóch lat albo sam musisz wcześniej zakończyć działalność — w większości krajów po prostu tracisz tę kwotę, niezależnie od powodu.
Włochy znów są wyjątkiem, który pokazuje różnicę: tam najemca zwolniony bez uzasadnionej przyczyny odzyskuje z mocy prawa odszkodowanie. Nigdzie indziej w UE taka ochrona domyślnie nie istnieje, a ta luka powinna wejść do twojej oceny ryzyka, nie tylko do ceny, którą jesteś skłonny zapłacić.
Trzy rzeczy naprawdę ograniczają szkodę. Zadbaj, by pozostały okres najmu i każda opcja przedłużenia były czarno na białym w umowie najmu, zanim zapłacisz — nie jako ustna obietnica sprzedawcy. Nigdy nie przekazuj całej kwoty w gotówce bez żadnego dokumentu — to dokładnie ten schemat, o którym mówi wcześniejsze ostrzeżenie przed przestępczymi inwestorami. I tam, gdzie to możliwe, poproś o powiązanie płatności z kamieniami milowymi — część przy podpisaniu, część przy pierwszym przedłużeniu umowy — zamiast oddawać wszystko na raz, zanim sprzedałeś choć jedno danie.
Oblicz własny okres zwrotu
Oblicz własny okres zwrotu
Wpisz żądane odstępne, dodatkowy zysk, jaki daje ci ta lokalizacja miesięcznie względem najlepszej alternatywy, oraz ile miesięcy zostało na twojej umowie — łącznie z gwarantowaną opcją przedłużenia.
—
Zwiększ pozostały okres najmu przy tych samych liczbach i zobacz, jak ta sama kwota przesuwa się z "ryzykownie" do "komfortowo" — to samo odstępne to inne ryzyko na umowie trzyletniej niż na dziewięcioletniej.
Pięć pytań, jeden podpis
Odstępne nie jest nielegalne i nie jest automatycznie oszustwem — to realna kwota za realną korzyść: adres, którego inaczej byś nie dostał. Problem nigdy nie polegał na tym, że ono istnieje. Polega na tym, że większość kupujących podpisuje, nigdy nie zadając pięciu pytań powyżej.
Poproś o rozbicie na wartość umowy najmu, wyposażenie i czystą wartość lokalizacji. Zestaw listę wyposażenia z ceną przejęcia, żeby wykluczyć podwójną płatność. Przelicz okres zwrotu wobec pozostałego okresu umowy, nie wobec przeczucia. I zadbaj, by wszystko, na co się umawiasz, było na piśmie, zanim pieniądze zmienią właściciela.
Chcesz potem też wiedzieć, ile jest wart sam biznes, niezależnie od tego odstępnego? Pełny poradnik i narzędzie do wyceny poniżej przeliczają cenę przejęcia z takim samym uzasadnieniem.